Purchase Order Terms and Conditions

Định nghĩa. Các thuật ngữ sau đây có các nghĩa sau: (a) "Affiliates" có nghĩa là, liên quan đến một cá nhân cụ thể, bất kỳ tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, bị kiểm soát bởi, hoặc chịu sự kiểm soát chung với cá nhân đó; (b) "Goods" có nghĩa là hàng hóa, phần mềm và các mặt hàng khác được cung cấp hoặc có nghĩa vụ cung cấp theo Đơn Đặt Hàng này (nếu có); (c) "Project" có nghĩa là tất cả Hàng Hóa và Dịch Vụ; (d) "Services" có nghĩa là các dịch vụ được cung cấp hoặc có nghĩa vụ cung cấp theo Đơn Đặt Hàng này (nếu có); (e) "Specified" có nghĩa là được quy định trên trang đầu tiên của Đơn Đặt Hàng này hoặc trong bất kỳ Phạm Vi Công Việc đi kèm nào; (f) "Statement of Work" có nghĩa là tài liệu quy định, nhưng không giới hạn ở, phạm vi, mục tiêu và khung thời gian của Dự Án mà Nhà Cung Cấp sẽ thực hiện cho UAG; (g) "Supplier" có nghĩa là cá nhân hoặc tổ chức được Quy Định là nhà cung cấp; (h) "Terms and Conditions" có nghĩa là Các Điều Khoản từ 1 đến 29 của văn bản này; (i) "UAG" có nghĩa là Urban Armor Gear, LLC; và (j) "UAG Policies" có nghĩa là tất cả các chính sách mà UAG thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản.

Đơn Đặt Hàng. Trừ trường hợp UAG hoặc một trong các Công ty Liên kết của UAG đã ký kết thỏa thuận khung với Nhà Cung Cấp hoặc một trong các Công ty Liên kết của Nhà Cung Cấp mà theo các điều khoản của thỏa thuận đó sẽ điều chỉnh giao dịch mua này (bất kỳ thỏa thuận nào như vậy được gọi là "Thỏa Thuận Khung"), Đơn Đặt Hàng, cùng với các điều khoản và điều kiện này, cũng như bất kỳ tài liệu đính kèm và phụ lục, thông số kỹ thuật, bản vẽ, ghi chú, hướng dẫn và thông tin khác, dù được đính kèm trực tiếp hay được đưa vào bằng cách dẫn chiếu (gọi chung là "Đơn Đặt Hàng"), cấu thành thỏa thuận toàn vẹn và độc quyền giữa UAG và Nhà Cung Cấp. Việc UAG gửi Đơn Đặt Hàng được đặt làm điều kiện dựa trên sự đồng ý của Nhà Cung Cấp rằng bất kỳ điều khoản nào của Nhà Cung Cấp khác với hoặc bổ sung thêm vào các điều khoản của Đơn Đặt Hàng, dù được truyền đạt bằng lời nói hay được ghi trong bất kỳ báo giá, đề xuất, bảng điều khoản giá, xác nhận đơn đặt hàng, hóa đơn, thông báo chấp nhận, phiếu xuất kho, xác nhận chấp nhận hoặc thư từ bằng văn bản nào khác, bất kể thời điểm nào, sẽ không tạo thành một phần của Đơn Đặt Hàng, ngay cả khi Nhà Cung Cấp tuyên bố đặt điều kiện chấp nhận Đơn Đặt Hàng dựa trên sự đồng ý của UAG đối với các điều khoản khác biệt hoặc bổ sung đó. Đơn Đặt Hàng không cấu thành một "đề nghị chắc chắn" theo nghĩa của Điều 2-205 Bộ Luật Thương Mại Thống Nhất, Điều 2205 Bộ Luật Thương Mại California, hoặc bất kỳ luật hay quy định nào khác có hiệu lực tương tự, và có thể bị thu hồi bất kỳ lúc nào trước khi được chấp nhận.

Thỏa thuận chính. Nếu có Thỏa thuận chính hiện hành, bất kể các điều khoản trái chiều nào khác trong văn bản này, thì (a) các điều khoản của Thỏa thuận chính sẽ điều chỉnh Đơn đặt hàng này và Dự án, và (b) các Điều khoản và Điều kiện này, ngoại trừ Mục 3, sẽ không có hiệu lực thi hành.

Chấp thuận. Nhà cung cấp sẽ được coi là đã chấp thuận các Điều khoản và Điều kiện kể từ thời điểm sớm nhất trong các trường hợp sau: (a) Nhà cung cấp ký và gửi lại một bản sao Đơn đặt hàng này cho UAG, (b) Nhà cung cấp giao hàng cho UAG hoặc xuất hóa đơn cho UAG đối với Hàng hóa đó, (c) Nhà cung cấp bắt đầu thực hiện Dịch vụ, hoặc (d) Nhà cung cấp xác nhận việc chấp thuận Đơn đặt hàng này bằng các phương thức chấp nhận được khác trong thương mại.

Biểu mẫu của Nhà cung cấp. Nhà cung cấp có thể sử dụng các biểu mẫu kinh doanh tiêu chuẩn của mình để quản lý Dự án theo Đơn đặt hàng này, nhưng việc sử dụng các biểu mẫu đó chỉ nhằm mục đích thuận tiện cho Nhà cung cấp và không làm thay đổi Điều khoản và Điều kiện của Đơn đặt hàng này. UAG SẼ KHÔNG BỊ RÀNG BUỘC BỞI, VÀ ĐẶC BIỆT PHẢN ĐỐI, BẤT KỲ ĐIỀU KHOẢN HOẶC ĐIỀU KIỆN NÀO KHÁC BIỆT, MÂU THUẪN HOẶC BỔ SUNG SO VỚI CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA ĐƠN ĐẶT HÀNG NÀY (DÙ ĐƯỢC NHÀ CUNG CẤP ĐỀ XUẤT BẰNG MIỆNG HOẶC TRONG BẤT KỲ ĐỀ XUẤT, BẢN TÓM TẮT ĐIỀU KHOẢN, BÁO GIÁ, HÓA ĐƠN, TÀI LIỆU VẬN CHUYỂN, XÁC NHẬN CHẤP THUẬN, XÁC NHẬN, THƯ TỪ HOẶC HÌNH THỨC KHÁC), TRỪ KHI UAG (a) ĐẶC BIỆT ĐỒNG Ý VỚI ĐIỀU KHOẢN HOẶC ĐIỀU KIỆN ĐÓ BẰNG VĂN BẢN CÓ CHỮ KÝ CỦA UAG VÀ (b) XÁC NHẬN TRONG VĂN BẢN ĐÓ RẰNG ĐIỀU KHOẢN HOẶC ĐIỀU KIỆN NÀY THAY THẾ, HOẶC LÀ BỔ SUNG, CHO CÁC ĐIỀU KHOẢN HOẶC ĐIỀU KIỆN TRONG ĐÂY.

Giá và Thanh toán. Mức giá được Xác định đã bao gồm tất cả chi phí vận chuyển, đóng gói, bảo hiểm, xử lý, giấy phép, phê duyệt, cấp phép và mọi chi phí khác có thể áp dụng, trừ khi có Xác định khác. Giá được Xác định sẽ không thay đổi hoặc phát sinh thêm bất kỳ khoản phụ thu nào vì bất kỳ lý do gì; tuy nhiên, UAG sẽ được hưởng lợi từ bất kỳ đợt giảm giá chung nào của Nhà cung cấp trước thời điểm giao hàng. Thời hạn chiết khấu, nếu có, sẽ bắt đầu tính từ ngày UAG nhận hoặc chấp nhận lô hàng hoặc ngày nhận hóa đơn, tùy theo ngày nào muộn hơn. Nhà cung cấp sẽ xuất hóa đơn riêng cho UAG (a) đối với từng lô hàng Hàng hóa, (b) theo bất kỳ lịch trình nào mà UAG đã đồng ý (hàng tháng, hàng quý, v.v.) và (c) đối với từng khoản thanh toán theo mốc mà UAG đã đồng ý (nếu không có mốc hoặc lịch trình nào được thỏa thuận, Nhà cung cấp sẽ xuất hóa đơn khi hoàn thành toàn bộ Dịch vụ theo Đơn đặt hàng này). Hóa đơn của Nhà cung cấp chỉ tham chiếu đến Đơn đặt hàng này và các khoản tiền phải thanh toán theo đó (không bao gồm các đơn đặt hàng khác hoặc các khoản tiền khác phải thanh toán). Trừ khi có Xác định khác, UAG hoặc nguồn tài chính bên thứ ba của UAG sẽ thực hiện thanh toán trong vòng 60 ngày kể từ ngày muộn hơn trong hai mốc sau: (a) ngày UAG nhận được hóa đơn chính xác từ Nhà cung cấp và (b) ngày UAG chấp nhận Hàng hóa hoặc Dịch vụ. Nhà cung cấp sẽ nỗ lực hợp lý tối đa để hỗ trợ UAG trong mọi biện pháp pháp lý nhằm giảm thiểu các khoản thuế phát sinh từ Đơn đặt hàng này.

Kiểm toán. UAG có thể, sau khi thông báo hợp lý và trong giờ làm việc bình thường, kiểm tra và sao chép tất cả các sổ sách và hồ sơ liên quan đến Dự án hoặc, nếu có thể áp dụng, tiến hành kiểm tra thực tế tại cơ sở của Nhà cung cấp liên quan đến việc Nhà cung cấp thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Đơn đặt hàng. Nhà cung cấp sẽ hỗ trợ hợp lý trong việc thu thập và báo cáo dữ liệu theo yêu cầu của UAG cho mục đích điều tra hoặc kiểm toán. Trong thời gian ba năm sau khi UAG thực hiện khoản thanh toán cuối cùng theo Đơn đặt hàng này, Nhà cung cấp sẽ lưu giữ (theo các tiêu chuẩn kiểm toán được chấp nhận chung) và UAG có thể (sau khi thông báo năm ngày làm việc và trong giờ làm việc bình thường) kiểm tra, tiến hành kiểm toán và sao chép tất cả các sổ sách và hồ sơ liên quan đến Đơn đặt hàng này. Nếu bất kỳ cuộc kiểm toán nào cho thấy Nhà cung cấp đã không tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ trọng yếu nào theo Đơn đặt hàng này, Nhà cung cấp sẽ khắc phục sự không tuân thủ đó trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày kiểm toán.

Thực hiện; Chuyển quyền sở hữu. Thời gian là yếu tố cốt lõi trong việc Nhà cung cấp thực hiện theo Đơn đặt hàng này. Nhà cung cấp sẽ thực hiện mọi Dịch vụ theo đúng lịch trình được Quy định trong Đơn đặt hàng hoặc theo thỏa thuận bằng văn bản khác giữa Nhà cung cấp và UAG. Nhà cung cấp sẽ giao số lượng Hàng hóa được Quy định cho UAG tại địa chỉ "giao hàng đến" được Quy định, không muộn hơn ngày giao hàng được Quy định và không sớm hơn ngày "Giao hàng Không Sớm Hơn" được Quy định. Nhà cung cấp sẽ kịp thời thông báo bằng văn bản cho UAG về bất kỳ sự chậm trễ, hoàn cảnh hoặc diễn biến nào ảnh hưởng đến khả năng cung cấp Dự án đúng hạn giao hàng yêu cầu. Nhà cung cấp sẽ đóng gói Hàng hóa đúng cách để bảo vệ tránh hư hỏng và mất mát trong quá trình vận chuyển, xử lý và lưu kho. Trong phạm vi quyền sở hữu đối với bất kỳ tài sản kỹ thuật số hoặc hữu hình nào được chuyển giao theo Thỏa thuận này, quyền sở hữu sẽ được chuyển từ Nhà cung cấp sang UAG khi UAG nhận được. Đối với việc chuyển giao bất kỳ tài sản nào từ UAG sang Nhà cung cấp, quyền sở hữu sẽ chuyển sang Nhà cung cấp khi giao hàng hoặc chuyển giao cho đơn vị vận chuyển chung. Theo yêu cầu của UAG, Nhà cung cấp sẽ kịp thời bàn giao cho UAG toàn bộ Sản phẩm Công việc (được định nghĩa bên dưới tại Điều 23) và các hạng mục tương tự khác, cùng toàn bộ dữ liệu, báo cáo, tóm tắt, ước tính và bất kỳ thông tin hoặc tài liệu nào khác mà Nhà cung cấp có thể đã thu thập hoặc tạo ra trong quá trình thực hiện Dịch vụ. Nhà cung cấp sẽ không được thanh toán bất kỳ hóa đơn nào còn tồn đọng cho đến khi bàn giao các hạng mục nêu trên cho UAG.

Kiểm tra. Tất cả các thông số kỹ thuật, bản vẽ, mẫu, yêu cầu, mô tả, tài liệu khác và kế hoạch liên quan đến Dự án đều được đưa vào Đơn Đặt Hàng này bằng cách tham chiếu. Không có Hàng Hóa nào được coi là đã được chấp nhận trước khi UAG tiến hành kiểm tra cuối cùng tại địa điểm Được Chỉ Định. Việc UAG kiểm tra, không kiểm tra hoặc không phát hiện ra bất kỳ khiếm khuyết nào, việc chấp nhận hoặc thanh toán sẽ không từ bỏ hoặc hạn chế bất kỳ bảo hành nào, không miễn trừ trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo đây, hoặc làm ảnh hưởng đến quyền hay biện pháp khắc phục của UAG theo pháp luật hoặc theo nguyên tắc công bằng.

Giấy phép. Nhà cung cấp theo đây cấp cho UAG, và UAG chấp nhận, một giấy phép không độc quyền, toàn cầu, vĩnh viễn, không thể thu hồi, có thể cấp phép lại, được thanh toán đầy đủ để sử dụng, bán, sao chép, thực hiện, hiển thị, phân phối và nhập khẩu bất kỳ phần mềm nào, bao gồm bất kỳ phần mềm của bên thứ ba hoặc phần mềm đóng gói nào, được đặt hàng hoặc có trong Hàng hóa được đặt hàng và tài liệu liên quan của hàng hóa đó, trừ khi có quy định khác. UAG có thể cài đặt, sử dụng, vận hành và sao chép phần mềm trên bất kỳ số lượng phần cứng có kết nối mạng hoặc không có kết nối mạng nào tại bất kỳ cơ sở hoặc địa điểm nào, tùy thuộc vào bất kỳ thông số giấy phép về khối lượng hoặc thông số khác được quy định, cũng như để sử dụng và sao chép tài liệu liên quan khi cần thiết hoặc mong muốn liên quan đến việc cài đặt, sử dụng và vận hành phần mềm. UAG có thể cấp phép lại bất kỳ và tất cả các quyền được cấp theo Mục 10 này cho các Công ty liên kết của mình và cho bất kỳ bên thứ ba nào thực hiện dịch vụ cho UAG hoặc bất kỳ Công ty liên kết nào của UAG.

Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.

Từ chối và các Biện pháp Khắc phục Khác. Nếu Hàng hóa không tuân thủ đầy đủ các yêu cầu của Đơn Đặt hàng này, UAG có thể từ chối một phần hoặc toàn bộ số hàng đó trong một khoảng thời gian hợp lý sau khi giao hàng, bất kể việc thanh toán đã được thực hiện hay chưa. Trong trường hợp đó, UAG có thể, với chi phí do Nhà cung cấp chịu, (a) giữ lại một phần hoặc toàn bộ số Hàng hóa đó để UAG hoặc bên khác tiến hành sửa chữa, (b) trả lại một phần hoặc toàn bộ số Hàng hóa đó kèm theo hoặc không kèm theo hướng dẫn sửa chữa hoặc thay thế, hoặc (c) mua sản phẩm thay thế từ bên thứ ba và yêu cầu Nhà cung cấp hoàn trả cho UAG các chi phí và khoản chi liên quan. Nhà cung cấp phải nhanh chóng tuân thủ mọi hướng dẫn về sửa chữa hoặc thay thế. Nếu UAG yêu cầu Nhà cung cấp thực hiện bất kỳ việc sửa chữa nào mà sau đó Nhà cung cấp không thực hiện hoặc cho thấy sự không có khả năng hoặc không sẵn sàng thực hiện, UAG có thể yêu cầu bên thứ ba thực hiện việc sửa chữa đó và tính toàn bộ chi phí và khoản chi phát sinh liên quan đến việc sửa chữa đó cho Nhà cung cấp. Thay vì từ chối, Nhà cung cấp có thể giữ lại một phần hoặc toàn bộ số Hàng hóa đó để sử dụng theo tình trạng đã giao, với điều kiện được điều chỉnh giá một cách hợp lý như mô tả dưới đây. UAG có quyền thu hồi từ Nhà cung cấp (bằng hình thức tín dụng, bù trừ, hoàn tiền, lập hóa đơn hoặc bằng cách khác) một khoản tiền hợp lý tương ứng với giá trị giảm sút của Hàng hóa chưa được sửa chữa và toàn bộ chi phí hợp lý mà UAG phát sinh liên quan đến Hàng hóa bị từ chối (bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả chi phí sửa chữa do UAG hoặc bên khác thực hiện và toàn bộ chi phí trả lại Hàng hóa cho Nhà cung cấp). Nhà cung cấp phải, hoàn toàn miễn phí cho UAG, nhanh chóng và thỏa đáng khắc phục bất kỳ Dịch vụ nào bị phát hiện là có lỗi hoặc không phù hợp với Đơn Đặt hàng này.

Bán hàng và Hoàn trả Xuyên biên giới. Trừ khi có quy định khác, Nhà cung cấp sẽ giao hàng cho bất kỳ giao dịch bán hàng xuyên biên giới nào của Hàng hóa cho UAG theo điều kiện giao hàng đã thanh toán thuế (DDP Incoterms 2010). Trừ khi có quy định khác, Nhà cung cấp sẽ là nhà nhập khẩu và xuất khẩu chính thức trong tất cả các giao dịch đó và sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp trong việc đảm bảo rằng các giao dịch bán hàng xuyên biên giới đó tuân thủ tất cả các quy định xuất khẩu và nhập khẩu (bao gồm nhưng không giới hạn ở giấy phép xuất khẩu, tờ khai xuất khẩu của người gửi hàng và hóa đơn xuất khẩu). Không giới hạn những điều nêu trên, bất kỳ chứng từ xuất khẩu hoặc nhập khẩu nào cũng phải, trong số các vấn đề khác, liệt kê riêng và nêu rõ giá trị riêng cho từng hạng mục phần cứng, phần mềm, thiết lập và bất kỳ dịch vụ không chịu thuế nào. Nếu UAG trả lại bất kỳ Hàng hóa nào theo Thỏa thuận này, Hàng hóa đó sẽ được trả lại theo điều kiện giao hàng tại xưởng (EXW Incoterms 2010) tại "Địa chỉ Giao hàng" của UAG, và Nhà cung cấp sẽ là nhà nhập khẩu và xuất khẩu chính thức trong tất cả các giao dịch đó và sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp trong việc đảm bảo rằng các lần hoàn trả đó tuân thủ tất cả các quy định xuất khẩu và nhập khẩu. Bất kể các điều khoản của Điều 24, đối với Hàng hóa được giao theo điều kiện DDP, Nhà cung cấp đồng ý rằng bất kỳ thuế và phí hải quan nào mà Nhà cung cấp có thể thu hồi sẽ không được tính hoặc thu từ UAG.

Vật liệu nguy hiểm. Mọi vật liệu nguy hiểm được cung cấp cho UAG theo Đơn đặt hàng này phải được đánh dấu, dán nhãn và vận chuyển theo đúng tất cả các yêu cầu pháp lý hiện hành. Tất cả các gói hàng phải đựng trong các thùng chứa được phê duyệt và bảng dữ liệu an toàn vật liệu phải được đính kèm trong mỗi lô hàng. Theo mục này, "vật liệu nguy hiểm" có nghĩa là bất kỳ hóa chất, hợp chất, vật liệu, chất thải hoặc vật phẩm nào dù ở dạng lỏng, rắn hay khí, được quy định hoặc hạn chế là vật liệu nguy hiểm (hoặc bất kỳ định nghĩa tương tự nào) bởi bất kỳ luật, quy tắc hoặc quy định nào của cơ quan liên bang, tiểu bang, thành phố hoặc địa phương, dù là luật thành văn hay quy định hành chính.

Bảo vệ và Bồi thường. Nhà cung cấp sẽ bảo vệ và bồi thường cho UAG, các Công ty liên kết của UAG, cùng các giám đốc, cán bộ, nhân viên và đại lý tương ứng của các bên đó khỏi mọi tổn thất, thiệt hại, dàn xếp, chi phí, phí tổn và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm nhưng không giới hạn ở phí luật sư hợp lý) phát sinh từ bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba xuất phát từ, liên quan đến hoặc cáo buộc (a) việc thiết kế, sản xuất, sở hữu, quyền sở hữu, sử dụng, bán hoặc chuyển nhượng Hàng hóa hoặc Dịch vụ, (b) vi phạm bất kỳ cam kết, bảo đảm hoặc nghĩa vụ nào khác của Nhà cung cấp theo Đơn đặt hàng này, (c) bất kỳ hành động hoặc thiếu sót nào của Nhà cung cấp hoặc Nhân sự của Nhà cung cấp liên quan đến Dự án, trừ khi do lỗi sơ suất nghiêm trọng hoặc hành vi cố ý sai trái của UAG được xác định bởi phán quyết cuối cùng, không thể kháng cáo của tòa án có thẩm quyền, (d) vi phạm Điều 13 của Nhà cung cấp, bao gồm nhưng không giới hạn ở bất kỳ khoản thuế, nghĩa vụ thuế, lãi hoặc tiền phạt nào, hoặc (e) bất kỳ thương tích cá nhân, tử vong hoặc thiệt hại tài sản nào phát sinh từ, hoặc liên quan đến Dự án, hoặc do Nhà cung cấp hoặc Nhân sự của Nhà cung cấp gây ra. Nghĩa vụ bảo vệ của Nhà cung cấp độc lập với nghĩa vụ bồi thường của Nhà cung cấp, và các nghĩa vụ của Nhà cung cấp theo Điều 15 này độc lập với bất kỳ nghĩa vụ nào khác của UAG theo Đơn đặt hàng này.

Giới hạn Trách nhiệm Pháp lý. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, UAG SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM VỀ CÁC CƠ HỘI HOẶC LỢI NHUẬN BỊ MẤT, HAY BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO MANG TÍNH HỆ QUẢ, NGẪU NHIÊN, ĐẶC BIỆT, TRỪNG PHẠT HOẶC GIÁN TIẾP.

Tài sản do UAG Cung cấp. Nhà cung cấp chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý đối với tất cả các công cụ, vật phẩm, vật liệu, thiết bị, phần mềm và các hạng mục khác, nếu có, được UAG cung cấp cho Nhà cung cấp liên quan đến Đơn đặt hàng này ("Tài sản UAG"). Nhà cung cấp chỉ được sử dụng Tài sản UAG trong phạm vi cần thiết để thực hiện đúng Dự án và tuân theo mọi hướng dẫn từ UAG. Nhà cung cấp đồng ý thanh toán cho tất cả Tài sản UAG bị hư hỏng, mất mát hoặc không được hạch toán theo yêu cầu của UAG. Việc cung cấp cho Nhà cung cấp bất kỳ Tài sản UAG nào liên quan đến Đơn đặt hàng này sẽ không, và sẽ không được hiểu là, chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho Nhà cung cấp.

Insurance. Supplier will secure and maintain insurance, including at, a minimum, a Commercial General Liability policy, providing coverage for liabilities to third parties for bodily injury (personal injury) and damage to property in amounts sufficient to protect UAG and its Affiliates in the event of such injury or damage, and will be in compliance with any and all laws, regulations, and orders addressing the liabilities of an employer to its employees for injuries and disease suffered in connection with employment. Supplier further will maintain such additional types and limits of insurance as is customary for a company of similar size and similar operations to Supplier in the jurisdiction or jurisdictions in which Supplier’s operations take place. If Supplier will perform Services on UAG’s premises, Supplier will also maintain (a) Workers’ Compensation insurance in the statutory mandated amounts and Employers’ Liability insurance with limits of liability of not less than $1,000,000 aggregate, with a waiver of subrogation in favor of “Urban Armor Gear, LLC and its affiliates” (where permitted by law), in all states in which the Services will be performed; (b) business automobile liability insurance (including coverage for all owned, non-owned, and hired autos, and no-fault coverage where applicable) with limits of not less than $1,000,000 per occurrence for bodily injury and property damage combined; and (c) fidelity bond or a similar policy covering employee dishonesty with limits of not less than $500,000 per loss. Finally, if Supplier provides professional or consulting services, Supplier will also maintain Professional Liability or Errors and Omissions insurance with limits of not less than $1,000,000 per claim. Supplier will, upon request of UAG, furnish to UAG certificates of insurance evidencing all such coverage, and further, if requested by UAG, arrange for “Urban Armor Gear, LLC and its affiliates” to be named as additional insureds on all such policies providing such coverage.

Thông Tin Bảo Mật; Công Bố Thông Tin. Nhà Cung Cấp và các Công ty Liên Kết của mình sẽ tuân thủ các điều khoản của bất kỳ thỏa thuận bảo mật nào giữa Nhà Cung Cấp (hoặc bất kỳ Công ty Liên Kết nào của Nhà Cung Cấp) và UAG (hoặc bất kỳ Công ty Liên Kết nào của UAG) ("NDA"). Nếu không có thỏa thuận nào như vậy hoặc NDA đã hết hạn hoặc không còn hiệu lực đầy đủ, Nhà Cung Cấp, các Công ty Liên Kết và Nhân sự của mình sẽ (a) giữ bí mật các điều khoản và sự tồn tại của Đơn Đặt Hàng này cũng như tất cả thông tin thu thập được từ UAG được xác định là bảo mật hoặc độc quyền, hoặc mà theo tính chất của thông tin đó hay cách thức tiết lộ, một cách hợp lý nên được coi là bảo mật hoặc độc quyền, và (b) chỉ sử dụng thông tin đó cho các mục đích của Đơn Đặt Hàng này. Thông tin bảo mật của UAG bao gồm, nhưng không giới hạn, tất cả các vật tư, bản thiết kế, phác thảo, bản vẽ, thông số kỹ thuật và các thông tin kỹ thuật hoặc thương mại khác được cung cấp bởi hoặc phát triển cho UAG liên quan đến Đơn Đặt Hàng, bao gồm Sản Phẩm Công Việc của Nhà Cung Cấp. Tất cả thông tin đó là tài sản độc quyền của UAG. Nhà Cung Cấp sẽ không sử dụng bất kỳ tên thương mại, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, logo hoặc biểu tượng thương mại, hay bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác của UAG hoặc bất kỳ Công ty Liên Kết nào của UAG theo bất kỳ cách nào mà không có sự cho phép bằng văn bản trước. Nhà Cung Cấp sẽ không phát hành bất kỳ thông cáo báo chí hoặc tài liệu công bố nào liên quan đến UAG hoặc các Công ty Liên Kết của UAG hay Đơn Đặt Hàng này, hoặc đề cập đến UAG hoặc các Công ty Liên Kết của UAG trong bất kỳ tờ rơi, quảng cáo, danh sách khách hàng hoặc tài liệu quảng bá nào khác.

Personnel and Subcontractors. Supplier has exclusive control over its employees, representatives, agents, contractors and subcontractors (collectively, “Personnel”), including the right to hire, transfer, suspend, lay off, recall, promote, discipline, and discharge its Personnel, as well as its labor and employee relations and its policies relating to wages, hours, working conditions, and other employment conditions. Supplier is solely responsible for all salaries and other compensation of its Personnel who provide Goods and Services and for making all deductions and withholdings from its employees’ salaries and other compensation and paying all contributions, taxes, and assessments. Supplier’s Personnel are not eligible to participate in any employment benefit plans or other benefits available to UAG employees. Supplier will be solely responsible for all theft, damage, and/or misconduct related to, and other acts and omissions by, its Personnel. Supplier will not subcontract or delegate any of its obligations under this Purchase Order without UAG’s prior written consent. Notwithstanding the existence or terms of any subcontract, as between Supplier and UAG, Supplier is responsible for the full performance under this Purchase Order and for its subcontractors’ compliance with the terms of this Purchase Order. If Supplier performs Services on UAG’s premises, Supplier will (a) abide by all UAG’s rules, policies, and procedures, including with respect to such matters as safety, security, health, environmental and hazardous material management, misconduct, physical aggression, harassment, and theft (collectively, “Rules”); and (b) at UAG’s request, remove and promptly replace any Personnel performing Services who behaves in a manner that is unlawful or inconsistent with any Rule.

Mối quan hệ. Nhà cung cấp sẽ thực hiện theo Đơn đặt hàng này với tư cách là nhà thầu độc lập của UAG, và Thỏa thuận này sẽ không được hiểu là tạo ra quan hệ đối tác, liên doanh, đại lý, lao động, hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Nhà cung cấp và UAG. Nhà cung cấp sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện, hoặc đại lý của UAG. Nhà cung cấp sẽ không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào nhân danh UAG hoặc dưới tên UAG, hoặc ràng buộc UAG vào bất kỳ thỏa thuận hay nghĩa vụ nào.

Hủy bỏ và Sửa đổi. UAG có thể chấm dứt hoặc sửa đổi toàn bộ hay bất kỳ phần nào của Đơn Mua Hàng này trước khi vận chuyển bất kỳ Hàng hóa nào hoặc trước khi Nhà cung cấp bắt đầu thực hiện Dịch vụ mà không mất phí và không phát sinh trách nhiệm pháp lý, bằng cách gửi thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoặc thay đổi đó cho Nhà cung cấp. UAG có thể chấm dứt hoặc sửa đổi Đơn Mua Hàng này đối với bất kỳ Hàng hóa nào sau khi vận chuyển và trước khi UAG chấp nhận Hàng hóa đó, và UAG chỉ chịu chi phí vận chuyển để hoàn trả Hàng hóa đó về địa điểm giao hàng của Nhà cung cấp mà không phát sinh thêm bất kỳ khoản phí hay trách nhiệm pháp lý nào khác. Khi hủy Đơn Mua Hàng liên quan đến Dịch vụ sau khi Nhà cung cấp đã bắt đầu thực hiện Dịch vụ đó, Nhà cung cấp phải chấm dứt Dịch vụ ngay lập tức và UAG chỉ có nghĩa vụ thanh toán cho các Dịch vụ đã thực hiện và các khoản nợ phát sinh trước thời điểm hủy (ngoại trừ trường hợp các khoản phí Được Chỉ định là một số tiền cố định, UAG sẽ thanh toán phí theo tỷ lệ tương ứng với phần Dịch vụ đã hoàn thành). Khi hủy bỏ, Nhà cung cấp phải chuyển giao ngay cho UAG, mà không cần yêu cầu, tất cả các sản phẩm bàn giao, Sản phẩm Công việc và các hạng mục khác, cùng toàn bộ dữ liệu, báo cáo, tóm tắt, ước tính và bất kỳ thông tin hay tài liệu nào khác mà Nhà cung cấp có thể đã thu thập hoặc tạo ra trong quá trình thực hiện Dịch vụ. Nhà cung cấp không có quyền nhận thanh toán theo bất kỳ hóa đơn còn hiệu lực nào cho đến khi việc bàn giao các hạng mục nêu trên cho UAG được hoàn tất.

Sản Phẩm Công Việc và Quyền Sở Hữu Tài Sản Trí Tuệ. Nếu Nhà Cung Cấp giao hoặc được yêu cầu giao cho UAG bất kỳ sản phẩm bàn giao nào liên quan đến Dự án mà là sản phẩm công việc, bao gồm nhưng không giới hạn ở các khái niệm, tác phẩm, sáng chế, thông tin, bản vẽ, thiết kế, thông số kỹ thuật, tùy chỉnh, tài liệu và chương trình, trong từng trường hợp dù được phát triển bởi Nhà Cung Cấp hay Nhân Sự của Nhà Cung Cấp, riêng lẻ hoặc cùng với người khác, và dù đã hoàn thành hay đang trong quá trình thực hiện (tất cả và từng nội dung nêu trên, "Sản Phẩm Công Việc"), UAG sở hữu, hoặc khi được chuyển nhượng bởi người tạo ra sẽ sở hữu, toàn bộ quyền, danh nghĩa và lợi ích (bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả các quyền tác giả và bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác) đối với Sản Phẩm Công Việc đó và tất cả Sản Phẩm Công Việc tiền thân được phát triển liên quan đến Dự án. Sản Phẩm Công Việc đã được UAG đặt hàng và ủy thác đặc biệt với tư cách là "tác phẩm được tạo ra theo hợp đồng thuê" cho mục đích bản quyền. Trong phạm vi sản phẩm bàn giao đó không đủ điều kiện là "tác phẩm được tạo ra theo hợp đồng thuê", và trong phạm vi sản phẩm bàn giao đó bao gồm tài liệu thuộc đối tượng bảo hộ bản quyền, bằng sáng chế, bí mật thương mại hoặc bất kỳ quyền sở hữu nào khác, Nhà Cung Cấp theo đây chuyển nhượng cho UAG, những người kế thừa và được chuyển nhượng của UAG, toàn bộ quyền, danh nghĩa và lợi ích đối với Sản Phẩm Công Việc, bao gồm tất cả các quyền sở hữu trong đó. Nhà Cung Cấp đồng ý ký kết, xác nhận, bàn giao và yêu cầu nộp đúng hạn tất cả các văn bản và tài liệu bổ sung như vậy, và thực hiện tất cả các hành động và việc làm khác như vậy, theo yêu cầu của UAG theo từng thời điểm để bảo đảm và duy trì các quyền của UAG theo đây, hoặc để thực thi, bảo vệ hoặc xác nhận quyền của UAG trong việc khai thác các quyền đó.

Thuế. Nhà cung cấp có thể tính và UAG sẽ thanh toán các loại thuế bán hàng hoặc thuế sử dụng liên bang, tiểu bang hoặc địa phương, hoặc thuế giá trị gia tăng hiện hành mà Nhà cung cấp có nghĩa vụ pháp lý phải tính ("Thuế"), với điều kiện các khoản Thuế đó được ghi rõ trong hóa đơn gốc mà Nhà cung cấp cung cấp cho UAG và hóa đơn của Nhà cung cấp liệt kê các khoản Thuế đó thành các mục riêng biệt, đồng thời đáp ứng các yêu cầu của một hóa đơn thuế hợp lệ. UAG có thể cung cấp cho Nhà cung cấp giấy chứng nhận miễn thuế hoặc thông tin tương đương được cơ quan thuế có liên quan chấp nhận; trong trường hợp đó, Nhà cung cấp sẽ không tính hoặc thu các khoản Thuế được đề cập trong giấy chứng nhận đó. Nhà cung cấp sẽ chịu trách nhiệm về tất cả các loại thuế hoặc phí khác (bao gồm lãi và tiền phạt) phát sinh từ các giao dịch và việc lập chứng từ giao dịch theo Đơn đặt hàng này. UAG có quyền khấu trừ hoặc giữ lại bất kỳ khoản thuế nào mà UAG xác định, một cách thiện chí, rằng mình có nghĩa vụ khấu trừ từ bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Nhà cung cấp theo Đơn đặt hàng này, và khoản thanh toán cho Nhà cung cấp sau khi đã trừ đi các khoản khấu trừ hoặc giữ lại đó sẽ cấu thành việc thanh toán và quyết toán đầy đủ cho Nhà cung cấp đối với các khoản tiền đó. Trong suốt thời hạn của Đơn đặt hàng này, Nhà cung cấp đồng ý cung cấp cho UAG bất kỳ biểu mẫu, tài liệu hoặc chứng nhận nào có thể được yêu cầu để UAG thực hiện các nghĩa vụ báo cáo thông tin hoặc khấu trừ thuế liên quan đến bất kỳ khoản thanh toán nào theo Đơn đặt hàng này.

Người Kế Nhiệm và Bên Được Chuyển Nhượng. Nhà Cung Cấp sẽ không chuyển nhượng Đơn Đặt Hàng này (toàn bộ hoặc một phần) mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của UAG. Bất kỳ việc chuyển nhượng nào mà không có sự đồng ý của UAG đều có thể bị hủy theo lựa chọn của UAG. Tùy thuộc vào các hạn chế nêu trên, Đơn Đặt Hàng này sẽ có hiệu lực ràng buộc đầy đủ, mang lại lợi ích và có thể được thực thi bởi Nhà Cung Cấp, UAG, cũng như các người kế nhiệm và bên được chuyển nhượng hợp lệ của mỗi bên.

Governing Law; Dispute Resolution. This Purchase Order will be interpreted and enforced in accordance with the laws of the State of California without regard to conflicts of laws and excluding the U.N. Convention on the Contracts for the International Sale of Goods. Any and all disputes, controversies or claims based on, arising out of, or relating to this Purchase Order or breach hereof will be submitted to final and binding arbitration. The arbitration will take place in the County of Orange, State of California, and may be compelled and enforced according to the California Arbitration Act (Code of Civil Procedure§§ 1280 et seq.). Unless the parties mutually agree otherwise, the arbitration will be conducted before JAMS (formerly known as JAMS Undisputed, Inc. and JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) according to its Commercial Dispute Resolution Rules. An order compelling arbitration and/or judgment on the award the arbitrator renders may be sought solely in the State or Federal Courts of the County of Orange, State of California. The parties agree to nominate for confirmation one arbitrator to decide the dispute. If the parties cannot agree upon an arbitrator within thirty (30) days from the notice of arbitration, then the arbitrator will be appointed by JAMS from a strike list. The arbitration will be conducted in the English language. Each party will bear its own attorneys’, experts’ and other fees and expenses in connection with any arbitration unless otherwise determined by the arbitrator. Any laws allowing or providing for a judicial review de novo of such arbitration are hereby waived, and the award of the arbitration will be final, binding and not subject to de novo review. In resolving any dispute by arbitration, the intent of the parties as expressed in these Terms and Conditions will be controlling over any contrary presumption of law. The arbitrator will have no power, authority, or jurisdiction, however, to award any remedy different than or in excess of the remedy or remedies set forth herein. Furthermore, the arbitrator will have no power, authority, or jurisdiction to award any remedy or remedies that exceed the limitations of liability expressly provided in these Terms and Conditions. Each party will promptly pay its share of all arbitration fees and costs. If a party fails to pay such share promptly upon demand, the arbitrator will, upon written request by the other party, enter a final and binding decision against the non-paying party for the full amount of such share, together with an award of attorneys’ fees and costs incurred by the other party in obtaining such decision, which decision may be entered in any court of competent jurisdiction. Any action for any claim arising under this Purchase Order or in connection herewith must be commenced within two (2) years after the alleged cause of action has accrued.

Quy định chung. Việc một bên không yêu cầu tuân thủ bất kỳ điều khoản nào của Đơn đặt hàng này hoặc không thực hiện bất kỳ quyền nào theo đây không có nghĩa là bên đó từ bỏ quyền đó theo Đơn đặt hàng này. Các quyền và biện pháp khắc phục của các bên theo Đơn đặt hàng này mang tính tích lũy, và mỗi bên có thể thực thi bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của mình theo Đơn đặt hàng này hoặc các quyền và biện pháp khắc phục khác có thể áp dụng theo pháp luật hoặc theo nguyên tắc công bằng. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Đơn đặt hàng này bị tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định là không thể thi hành, các bên có ý định rằng Đơn đặt hàng này sẽ được thực thi như thể các điều khoản không thể thi hành đó không tồn tại, và bất kỳ điều khoản nào có hiệu lực một phần và có thể thi hành một phần sẽ được thực thi trong phạm vi có thể thi hành. Các Điều 3, 15, 16, 19 và 26-29 sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Nhà cung cấp hoàn thành nghĩa vụ theo Đơn đặt hàng này hoặc sau khi Đơn đặt hàng này chấm dứt hoặc bị hủy vì bất kỳ lý do gì.

Điều khoản khác. Tiêu đề các mục trong Đơn đặt hàng này chỉ mang tính chất tiện lợi và không có giá trị diễn giải.

Thông báo. Tất cả các thông báo theo Đơn đặt hàng này phải được gửi đến địa chỉ của người nhận được chỉ định trong Đơn đặt hàng này dưới dạng văn bản không điện tử, bằng tiếng Anh, và sẽ có hiệu lực khi được nhận.